Fusões de empresas

Os três tipos de fusões de empresas no Brasil

Quando se fala em fusão de empresas, é preciso ter em mente que há vários níveis de negócios. De forma geral, fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Seguindo a mesma definição do dicionário Aurélio, fusão é uma mistura, aliança, associação ou união.

Internacionalmente, a fusão de empresas é tratada, simplesmente, como negócios entre empresas, de forma generalizada, explica o professor dos cursos de pós-graduação do Centro Universitário Municipal de São Caetano (IMES) Amauri Liba. No Brasil, porém, há por definição três tipos de fusão: Concentração (A + B = C), Incorporação (A + B = A) e Cisão (Setor de A + Setor de B = D). (Veja o infográfico)

Nesses processos, respectivamente, ocorre a transferência do patrimônio social das empresas fusionadas para a nova companhia, isto é, se cria uma nova identidade. Ou, então, ocorre a transferência do patrimônio de uma delas para outra e, por fim, existe o surgimento de uma nova empresa, de outro setor, sem o desaparecimento das originais.

Parece complicado? De fato, a burocracia para se concretizar um negócio desse porte é grande (veja abaixo), mas a teoria nem tanto.

A Cisão, mais simples, consiste na fusão específica de setores de duas empresas diferentes, dando origem a uma nova empresa sem a extinção das duas originais. Por exemplo, se fundem as áreas de transportes de dois grupos alimentícios, criando-se uma companhia especializada em transportes. As empresas de alimentos, porém, continuam a existir separadamente. “Normalmente, isso é feito como forma de planejamento tributário. Para cortar impostos”, explica Liba.

Já na fusão por Incorporação, há uma empresa incorporada, que passa à empresa incorporante todo seu patrimônio. Em contrapartida, esse grupo que 'engoliu' o concorrente entrega aos novos sócios ações representativas do seu capital. Na fusão por Concentração, por sua vez, também chamada pelos executivos do meio de joint ventures, uma nova empresa é constituída e, então, são divididas entre os donos as somas dos patrimônios das empresas fundidas.

Por exemplo: uma grande rede de supermercados, conhecida em todo o Brasil, resolve expandir seus negócios. Para isso, em vez de construir novos prédios, opta por se juntar a um concorrente, normalmente menor. Essa grande companhia, então, faz uma proposta apresentando as vantagens da fusão. O mercado de menor porte, ao aceitar a proposta, também aceita em ceder seus funcionários e vender sua marca. Pronto. Ocorreu uma Incorporação. A Concentração, por sua vez, usualmente ocorre entre dois concorrentes de portes parecidos, por isso a opção se criar uma nova marca.

No entanto, apesar de claro na teoria, na prática um processo de fusão tem linhas menos definidas. Muitas vezes isso acontece para que sejam cumpridas as leis e as regras formais.

TRUSTE, CARTEL E HOLDING

Confira as definições das primeiras formas de fusão de negócios existentes no mundo econômico:

Cartel – As empresas nem sempre apreciam o jogo da livre concorrência. Elas preferem, às vezes, cooperar entre si, combinando preços, restringindo a variedade de produtos e dividindo os mercados para manter suas receitas sempre estáveis. Quando isso ocorre, está formado um cartel.

Truste – Esse tipo de ação se configura com a imposição de certas posturas das grandes empresas sobre as concorrentes de menor expressão. As primeiras obrigam as segundas a adotarem políticas de preços semelhantes, caso contrário, podem baixar os preços além dos custos, por exemplo, e forçar uma quebra dos concorrentes. No Brasil, o controle antitruste é feito pela Lei nº 8.884/94.

Holding – É um grupo que controla um conjunto de empresas por meio da compra da maior parte de suas ações. A holding não produz, ela apenas administra, já que é a majoritária. A formação de holdings é considerada o estágio mais avançado do capitalismo.



“O processo da Brahma e da Antarctica foi classificado oficialmente como uma fusão por Concentração, já que surgiu uma terceira sociedade. Porém, claramente ocorreu a incorporação da Antarctica pela Brahma. A direção atual é toda da Brahma, além da empresa ter entrado com um capital bem superior”, destaca Liba.

Todo esse trâmite é regulamentado por um órgão chamado Cade, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ligado ao Ministério da Justiça. A função dele é zelar pela concorrência no mercado e averiguar quando um processo de fusão é vantajoso para a economia e o consumidor. É o Cade que cuida para que os processos a ele apresentados estejam enquadrados no que mandam os princípios constitucionais e na lei nº 8.884/94, que dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações à ordem econômica.

Só teoria
Na escola aprende-se sobre os cartéis, trustes e holdings. São as primeiras formas de fusão de empresas registradas no mercado. Hoje em dia, elas ainda acontecem, mas alguns de seus procedimentos e características, por serem condenados pela legislação brasileira, foram reformulados.

“Quando estudam a possibilidade de uma fusão, as empresas especializadas sabem como consolidar um projeto que não recaia em um desses processos. Se estiverem descontentes, os credores e os sócios minoritários de sociedades que querem se fundir podem reclamar, alegando a formação de algum desses itens. Mas isso é raro, já que os majoritários têm recursos legais para burlar essas formações efetivamente”, explica o professor do IMES Amauri Liba.

“Na prática, a verdade é que os trustes e cartéis não acontecem. Há um arcabouço entre as definições e a possibilidade de se formarem. Esses processos acabam sendo termos aprendidos e esquecidos na escola, na sala de aula”, diz Liba.



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